A Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) tem intensificado a utilização do Procedimento Administrativo de Reconhecimento de Responsabilidade (PARR) para atribuir a sócios e administradores a responsabilidade por débitos tributários inscritos em dívida ativa em nome das empresas.
A medida encontra amparo no art. 20-D da Lei nº 10.522/2002, incluído pela Lei nº 13.606/2018, que autoriza a Fazenda Nacional a instaurar procedimentos administrativos destinados à apuração da responsabilidade de terceiros. Embora a previsão legal exista desde 2018, o PARR vem ganhando espaço na atuação da PGFN, com utilização cada vez mais frequente.
O procedimento permite que a Fazenda Nacional apure administrativamente a responsabilidade de terceiros, especialmente com fundamento no art. 135, III, do Código Tributário Nacional (CTN), antes de promover sua inclusão na cobrança dos créditos tributários.
Ocorre que a instauração do PARR não autoriza a responsabilização automática do administrador. Para que a medida seja legítima, é indispensável a demonstração dos pressupostos legais que justificam a atribuição de responsabilidade pessoal, com a identificação dos fatos e das condutas atribuídas ao terceiro.
Na prática, entretanto, têm sido observados procedimentos em que a Fazenda Nacional atribui responsabilidade aos administradores com base em alegações genéricas, limitando-se a indicar sua condição de gestores e a existência de débitos tributários, sem apresentar elementos concretos que sustentem a imputação.
A responsabilidade do administrador não é automática
O art. 135, III, do CTN estabelece a responsabilidade pessoal dos diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito privado pelos créditos correspondentes a obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração à lei, ao contrato social ou aos estatutos.
Isso significa que a simples existência de débitos tributários em nome da empresa não autoriza a responsabilização de seus administradores.
O entendimento está consolidado na Súmula 430 do Superior Tribunal de Justiça (STJ), segundo a qual o mero inadimplemento da obrigação tributária pela sociedade não gera, por si só, a responsabilidade solidária do sócio-gerente.
Portanto, não basta demonstrar que determinada pessoa exercia a administração da empresa ou que existem tributos inscritos em dívida ativa. É necessário identificar os fatos que caracterizam a hipótese legal de responsabilização e demonstrar sua relação com a atuação do administrador.
A PGFN deve demonstrar os fundamentos da responsabilização
A instauração do PARR é regulamentada pela Portaria PGFN nº 948/2017, com as alterações promovidas pela Portaria PGFN/MF nº 1.160/2024.
Nos termos do art. 2º, parágrafo único, o procedimento deve indicar especificamente as situações que dão ensejo à responsabilização, ainda que indiciárias, apresentando os elementos de fato que caracterizam a hipótese de responsabilidade e os respectivos fundamentos jurídicos.
Embora a regulamentação admita a utilização de elementos indiciários, isso não significa que a Fazenda Nacional esteja dispensada de fundamentar concretamente a imputação.
A mera indicação da condição de administrador, acompanhada da existência de débitos inscritos em dívida ativa, não atende às exigências regulamentares nem demonstra, por si só, a ocorrência de excesso de poderes ou infração à lei, ao contrato social ou aos estatutos.
A ausência de individualização das condutas compromete o próprio exercício do contraditório e da ampla defesa, pois impede que o interessado compreenda quais atos lhe são atribuídos e quais elementos justificariam sua responsabilização pessoal.
Assim, a observância dos requisitos estabelecidos pela própria PGFN é indispensável para a regularidade do procedimento e para evitar que dívidas da pessoa jurídica sejam indevidamente transferidas ao patrimônio de seus administradores.
A importância da atuação preventiva
A instauração de um PARR exige atenção por parte de empresas e administradores, especialmente porque o reconhecimento administrativo da responsabilidade pode resultar na inclusão do terceiro na cobrança dos débitos tributários, com possíveis reflexos patrimoniais e restritivos.
Por isso, é fundamental examinar os fundamentos da notificação, verificar se foram apresentados elementos concretos de responsabilização e avaliar a adoção das medidas administrativas e judiciais cabíveis.
O PARR é um instrumento legítimo de apuração de responsabilidade tributária, mas sua utilização deve observar os limites estabelecidos pelo CTN e pela própria regulamentação da PGFN.
A existência de débitos tributários da pessoa jurídica não transforma o administrador em responsável automático pelas obrigações da empresa. A responsabilização pessoal exige a demonstração dos pressupostos legais, a individualização da conduta e o respeito ao contraditório e à ampla defesa.
O mandado de segurança como instrumento de defesa
Além da impugnação administrativa no âmbito do PARR, o contribuinte pode recorrer ao Poder Judiciário para questionar uma responsabilização indevida.
Quando demonstrada documentalmente a ilegalidade do procedimento ou a ausência dos pressupostos necessários à atribuição de responsabilidade pessoal, o mandado de segurança constitui instrumento adequado para buscar a proteção de direito líquido e certo, inclusive mediante pedido de liminar.
A medida judicial pode ser especialmente relevante quando a imputação administrativa não individualiza a conduta do administrador ou não apresenta elementos concretos que sustentem a hipótese legal de responsabilização, evitando que uma imputação indevida produza efeitos sobre seu patrimônio pessoal.
Decisão judicial reforça a necessidade de individualização da conduta
A questão foi recentemente examinada pela 6ª Vara Federal do Rio de Janeiro, em decisão liminar proferida no Mandado de Segurança nº 5112151-38.2026.4.02.5101.
No caso, a PGFN havia atribuído responsabilidade ao administrador em razão da existência de tributos retidos na fonte e não recolhidos. Entretanto, embora identificasse sua condição de administrador, não demonstrou quais atos concretos teriam sido praticados com excesso de poderes ou infração à lei, ao contrato social ou ao estatuto.
Ao analisar a documentação, o juízo reconheceu que a simples identificação da condição de administrador e da existência de débitos tributários não são suficientes, isoladamente, para justificar a responsabilidade pessoal prevista no art. 135, III, do CTN. É indispensável demonstrar a prática de atos que efetivamente se enquadrem nas hipóteses legais de responsabilização.
Com esse fundamento, foi deferida parcialmente a medida liminar para impedir, provisoriamente, a inclusão do administrador nas inscrições em dívida ativa e a prática de atos de cobrança decorrentes daquela imputação.
A decisão reforça que a responsabilização tributária exige a comprovação dos pressupostos legais e a individualização da conduta atribuída ao administrador, não sendo suficiente a mera indicação de sua condição de administrador ou da existência de débitos tributários em nome da pessoa jurídica.
Como podemos auxiliar
Nossa equipe está à disposição para assessorar empresas e administradores na análise de procedimentos instaurados pela PGFN, na apresentação de defesas administrativas e na adoção das medidas judiciais cabíveis.
A análise individualizada de cada caso é fundamental para proteger o patrimônio dos administradores e assegurar que a cobrança tributária observe os limites legais.