Autor MSA Advogados

A Lei nº 13.792/2019 modificou alguns artigos do Código Civil, na parte que trata de direito societário, em especial, no quórum mínimo exigido para a destituição de administradores.

Assim, o artigo 1603 desta lei diminuiu o quórum de aprovação de 75% para 50% do capital social, para destituição de administradores sócios nomeados no contrato.

Já o art. 1.085 da mesma lei, que possibilita a expulsão extrajudicial de sócio se houver esta previsão no Contrato Social, foi alterado para retirar a exigência de convocação de reunião ou assembleia para deliberar sobre a matéria, quando a sociedade for composta por apenas dois sócios.

Desta alteração, o melhor entendimento é que, a partir dessa nova regra, quando um sócio for detentor de mais de 50% do Capital Social e quiser expulsar outro cotista, em uma sociedade com apenas dois participantes, não precisará convocar reunião ou assembleia-geral extraordinária. Inclusive, é isso que verificamos na exposição de motivos da Lei nº 13.792/2017.

Por outro lado, a expulsão é plenamente viável, pois o contrário seria esvaziar o que consta no caput do mencionado art. 1.085. No entanto, para evitar discussões futuras, o sócio que pretende a expulsão deve notificar o outro participante, para que este possa exercer o direito ao contraditório.

Em seguida, como é ele o majoritário e a sociedade possui apenas dois sócios, pode proceder com a exclusão apenas registrando a alteração do contrato social da Junta Comercial, mesmo sem a assinatura do outro sócio.

Os procedimentos passam então a ficar muito mais simples, rápidos e menos burocráticos. Por outro lado, nas sociedades com apenas dois sócios, ficam reduzidas as garantias do minoritário.